Modelo de NBO: proposta não vinculante de aquisição

Use este modelo como ponto de partida para uma carta de proposta não vinculante (non-binding offer, NBO) numa transação de M&A. Preencha os campos entre colchetes e ajuste as seções ao caso concreto antes de enviar. Uma NBO formaliza o interesse e os termos indicativos de uma oferta, sem criar obrigação de fechar a transação.

Cabeçalho

Objeto

Esta carta apresenta os termos indicativos e não vinculantes de [Nome do comprador] ("Proponente") para a aquisição de [percentual, ex.: 100%] do capital social de [Nome da empresa-alvo] ("Empresa"), conforme descrito abaixo.

Preço e base de cálculo

• Enterprise value indicativo: [valor, ex.: R$ 00.000.000], calculado com base em [metodologia, ex.: múltiplo de EBITDA de 00x sobre o EBITDA de 2026].
• Ajuste por dívida líquida: o preço de aquisição das ações (equity value) será o enterprise value acima, deduzida a dívida líquida da Empresa na data de fechamento, apurada conforme [critério, ex.: balanço de fechamento auditado].
• Ajuste por capital de giro: o preço será ajustado pela diferença entre o capital de giro na data de fechamento e o capital de giro de referência de [valor], a ser definido em conjunto na diligência.
• Este preço é indicativo e está sujeito a confirmação após a diligência (due diligence) e a negociação do contrato definitivo.

Estrutura da transação

• Estrutura proposta: [ex.: compra e venda de ações, incorporação, aquisição de ativos].
• Forma de pagamento: [ex.: à vista no fechamento, parcela diferida, earn-out atrelado a metas].
• Retenção de valor em escrow, quando aplicável: [percentual e prazo].
• Permanência dos sócios fundadores e de executivos-chave após o fechamento: [descrição, se relevante para a operação].

Fontes de recursos

• Recursos próprios do Proponente: [valor ou percentual].
• Financiamento de terceiros, quando aplicável: [instituição e status da aprovação].
• Esta seção existe para demonstrar capacidade financeira do Proponente; detalhe conforme o porte da operação.

Condições precedentes e diligência

• Conclusão satisfatória de due diligence financeira, jurídica, tributária e operacional, em prazo de [número] dias a partir do acesso ao data room.
• Aprovação pelos órgãos de governança do Proponente ([conselho, comitê de investimento ou equivalente]).
• Ausência de mudança relevante adversa (material adverse change) na Empresa entre a data desta proposta e o fechamento.
• Obtenção de aprovações regulatórias aplicáveis, quando exigidas.

Exclusividade e prazo

O Proponente solicita exclusividade para negociar com a Empresa e seus sócios por [número] dias corridos a partir da aceitação desta proposta, período durante o qual a Empresa e seus sócios se comprometem a não negociar, direta ou indiretamente, com terceiros interessados na aquisição total ou parcial da Empresa.

Confidencialidade

Esta proposta e as informações trocadas entre as partes em decorrência dela permanecem confidenciais, nos termos do acordo de confidencialidade já firmado entre as partes ou a ser firmado previamente ao início da diligência.

Natureza não vinculante

Esta carta expressa um interesse indicativo e não constitui oferta vinculante, nem cria obrigação de qualquer parte em prosseguir ou concluir a transação. As únicas disposições com efeito vinculante entre as partes são as cláusulas de exclusividade e de confidencialidade acima, quando aceitas por escrito. Qualquer obrigação de compra e venda somente existirá com a assinatura do contrato definitivo, aprovado pelos órgãos de governança de ambas as partes.

Próximos passos

1. Confirmação de recebimento e aceite dos termos de exclusividade e confidencialidade por [Nome da empresa-alvo].
2. Abertura do data room de M&A para início da diligência.
3. Negociação do contrato definitivo com base nos termos indicativos acima e no resultado da diligência.

Assinaturas