Data room para startups: o que o fundo pede na rodada
O que entra no data room de captação de uma startup na seed e na Series A, o que abre antes e depois do term sheet e como montar a sala em uma tarde.
Um data room para startups tem duas camadas. Antes do term sheet, o fundo quer cinco arquivos: deck, cap table, DRE mensal com o burn, dados de uso e retenção, e economia unitária. Depois do term sheet, chega a diligência inteira, conduzida por escritório de advocacia e auditoria contratados pelo fundo: societário, financeiro, trabalhista, tributário, propriedade intelectual e contratos.
A startup que monta as duas camadas antes de começar a captar passa pela diligência em semanas. A que monta depois do term sheet descobre no meio do processo que falta a ata de 2023 ou que o cap table não bate com o contrato social.
Os documentos de cada bloco estão no checklist de due diligence para captação, em Word e PDF, gratuito. A ordem das pastas está na estrutura de pastas para data room. Este texto explica por que cada bloco existe e em que momento ele abre.
Antes do term sheet, o fundo decide com cinco arquivos
A Andreessen Horowitz publicou a lista que pede antes da reunião de sócios: o deck, o cap table, o histórico mensal de resultado e queima de caixa, os dados de uso (crescimento, canais, engajamento, retenção) e LTV, CAC e payback. No mesmo guia, ela diz o que deixar de fora nessa fase: organograma, projeção de cinco anos, declaração de imposto, ata de conselho e documentos jurídicos. Se houver dúvida, o fundo pede.
O jurídico entra depois. A Astella descreve a sequência a partir do term sheet assinado: o fundo contrata escritório de advocacia e de contabilidade, que fazem a diligência; terminada a diligência, começa a negociação dos contratos definitivos; por último, o fechamento e a transferência dos recursos. O escritório americano Cooley publica a lista de pedidos que o fundo envia nessa fase, antes de fechar a rodada.
| Bloco | Antes do term sheet | Depois do term sheet |
|---|---|---|
| Apresentação | Deck, resumo da empresa | Versão atualizada com o mês corrente |
| Cap table | Cap table atual, instrumentos conversíveis em aberto | Cap table pró-forma pós-rodada, histórico completo |
| Financeiro | DRE mensal, burn, caixa | Balancete, extratos conciliados, demonstrações de dois a três anos |
| Métricas | Uso, retenção, economia unitária | Base de clientes por coorte que reconcilia com a receita |
| Societário e jurídico | Fica pronto, sem acesso | Contrato social, atas, acordo de sócios, certidões, processos |
| Pessoas, tributário, PI, contratos | Fica pronto, sem acesso | Tudo, para o escritório do fundo |
Para calcular a rodada e o cap table pós-dinheiro, use o modelo de cap table e rodada. Para conferir os termos que vão sustentar a diligência, o modelo de term sheet de captação.
O societário é onde a rodada mais trava
A diligência societária confere se quem diz ser sócio é sócio, com quanto, e se cada emissão foi aprovada. Entram na pasta:
- Contrato social ou estatuto consolidado, com todas as alterações registradas na Junta Comercial.
- Atas de reunião ou assembleia de sócios dos últimos três anos, incluindo as que aprovaram aumentos de capital e o plano de opções. A CRV aponta que ata faltante cria problema na cadeia de titularidade das emissões.
- Cap table totalmente diluído, com o pool de opções e as outorgas.
- Acordo de sócios vigente e os acordos de vesting dos fundadores.
- Instrumentos conversíveis: mútuo conversível, contrato de investimento-anjo, SAFE, opção de compra. A Lei Complementar 182/2021 trata esses aportes como fora do capital social até a conversão, então eles não aparecem no contrato social. Se não estiverem na sala, o cap table que o fundo monta sai errado.
O SAFE é o instrumento padrão da Y Combinator desde 2018, na versão post-money. No Brasil, o mais comum na fase anjo e seed é o mútuo conversível, que o marco legal reconhece expressamente. Qualquer um deles precisa estar assinado, com os aditivos e com o cálculo de conversão que a startup considera válido.
No financeiro, o número do deck tem que bater com o balancete
Na seed, o fundo olha caixa, burn e runway: DRE mensal, balancete, extratos bancários e o fluxo de caixa realizado. Na Series A, a CRV lista dois a três anos de demonstrações, mais o ano corrente aberto por mês, com explicação de variação e projeção.
Para empresa de software, entram as métricas de receita recorrente: crescimento do ARR, retenção líquida de receita, burn multiple (quanto caixa sai para cada real novo de ARR), relação LTV/CAC, payback de CAC e margem bruta. O guia da a16z pede uma regra que evita a maior parte dos problemas: o número do deck tem que ser o mesmo da planilha, projeção separada de realizado, e a retenção mostrada para todas as coortes, não só para as melhores.
O escritório de auditoria do fundo vai cruzar a receita das métricas com a receita contábil. Se o MRR do deck não reconcilia com a DRE, a explicação precisa estar na sala antes da pergunta.
Trabalhista e tributário são onde aparecem as contingências
A Velloza Advogados descreve o que a diligência jurídica de startup cobre nessa parte. No trabalhista, a formalização da equipe, o cumprimento da convenção coletiva, horas extras e os desligamentos recentes. Contratação de desenvolvedor como pessoa jurídica é prática comum em startup brasileira e é o ponto que o escritório do fundo vai medir como risco.
No tributário, o recolhimento correto, o enquadramento no regime (Simples Nacional ou outro) e o CNAE compatível com o que a empresa vende. A mesma análise cruza métrica e tributo: crescimento obtido com tributo não recolhido é crescimento que o fundo desconta.
Na pasta: certidões negativas federal, estadual, municipal e trabalhista, lista de processos judiciais e administrativos, folha e lista de prestadores PJ com os contratos, e as guias dos últimos meses.
Propriedade intelectual e contratos com clientes fecham a diligência
Em startup de tecnologia, o software e a marca costumam ser os ativos que justificam o valuation. O fundo quer ver três coisas: o pedido ou registro da marca no INPI em nome da empresa, os termos de cessão de propriedade intelectual assinados pelos fundadores e por quem escreveu código, inclusive prestadores PJ, e a ausência de conflito com marca ou software de terceiros. A CRV cita a cessão não assinada como um dos erros que mais aparecem na Series A.
Nos contratos, entram os dos principais clientes, os de fornecedores críticos (nuvem, meios de pagamento), parcerias, termos de uso e política de privacidade. Cláusula de exclusividade, de mudança de controle ou de rescisão sem multa num cliente relevante muda o valuation, e o fundo vai ler.
Três erros que atrasam a diligência
Pasta sem ordem. Arquivo com nome "contrato_final_v3_revisado.pdf" na raiz, sem índice, faz o advogado do fundo pedir de novo o que já está na sala. A CRV lista arquivos desorganizados, financeiro desatualizado e extrato não conciliado como os erros mais comuns.
Documento desatualizado. O cap table que não inclui o último mútuo, o balancete de três meses atrás, o contrato social sem a última alteração. Cada versão velha vira uma rodada de perguntas e uma dúvida sobre o resto.
Acesso aberto cedo demais. Contrato com cliente, cap table detalhado e contrato de trabalho não vão para quem só viu o deck. A CRV recomenda permissão por estágio: material de apresentação para quem está avaliando, o restante só para quem avançou. Um link aberto do Drive enviado a dez fundos não permite isso, e não mostra quem leu o quê. A comparação completa está em data room no Google Drive ou no SharePoint.
Como montar o data room de captação em uma tarde
Com os documentos já reunidos, a sala sai em três a quatro horas.
- Baixe o checklist e marque o que existe. O checklist de due diligence para captação tem uma coluna de status por documento. O que faltar vira pedido ao contador e ao advogado, com prazo.
- Crie as pastas numeradas de 00 a 09, conforme a estrutura de pastas. A numeração mantém a ordem quando o fundo pede uma pasta nova no meio do processo.
- Renomeie os arquivos com data e assunto: "2026-09 Balancete.pdf", não "balancete final.pdf".
- Separe as camadas. Defina o que o investidor vê antes do term sheet e o que só abre depois do NDA.
- Convide um fundo de teste, ou um sócio, e veja a sala com os olhos de quem recebe.
No agfroom, os passos 2 e 4 são feitos pela sala. Você sobe a pilha de arquivos, inclusive em ZIP, e a IA propõe a pasta de cada um; você revisa antes de gravar. A sala compara o que subiu com o checklist do tipo de rodada (pré-seed, seed, Series A ou Series B) e mostra o que falta. O acesso é por pasta e por grupo de investidores, por link com validade e e-mail verificado por código, com marca d'água por visitante e trilha página a página de quem leu o quê. O NDA é assinado fora da sala, antes de liberar o grupo. As perguntas do fundo ficam no Q&A da sala, com resposta da IA citando a página do documento, e cada fundo aparece no pipeline com o estágio em que está.
Custa R$ 199 por mês por sala, com um usuário incluído. O investidor convidado não paga. O teste é de 7 dias, sem cartão. A comparação de preço com DocSend, Drooms e os fornecedores enterprise está em quanto custa um data room virtual.
Perguntas frequentes
O que colocar no data room de uma startup antes do term sheet?
Cinco arquivos: o deck, o cap table, a DRE mensal com o burn, os dados de uso e retenção e a economia unitária (CAC, LTV, payback). É a lista que a Andreessen Horowitz pede antes da reunião de sócios. Contrato social, atas, contratos e certidões ficam prontos, mas só abrem depois do term sheet.
O que muda no data room entre seed e Series A?
Na seed, o fundo olha societário, cap table, instrumentos conversíveis e o caixa. Na Series A, entra a prova da tração: dois a três anos de demonstrações com o mês corrente, métricas de receita recorrente (ARR, retenção líquida, burn multiple, payback de CAC) conciliadas com o balancete, e os contratos dos principais clientes.
Mútuo conversível e SAFE precisam ir para o data room?
Sim, todos, assinados e com o histórico de aditivos. A Lei Complementar 182/2021 trata o mútuo conversível e o contrato de investimento-anjo como aportes que não entram no capital social até a conversão, então eles não aparecem no contrato social. Se não estiverem na sala, o cap table pós-rodada que o fundo calcula sai errado.
Quando dar acesso ao data room de captação para o investidor?
Em camadas. Deck e métricas para quem está avaliando; cap table detalhado, contratos com clientes e contratos de trabalho só para quem assinou NDA e avançou no processo. A CRV recomenda exatamente essa permissão por estágio.
Google Drive serve como data room para startup?
Serve para guardar arquivos. Não registra quem leu qual documento nem por quanto tempo, não coloca marca d'água por visitante e não exige NDA antes do acesso. Para uma rodada com três a dez fundos, é esse controle que a diligência pede.
Quanto custa um data room de captação no agfroom?
R$ 199 por mês por sala, com um usuário incluído e o Q&A com IA no plano base. O investidor convidado não paga. Há 7 dias de teste sem cartão, que bastam para montar a sala e convidar o primeiro fundo.